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公司股东能优先认缴公司新增注册资本吗

股东能优先认缴公司新增注册资本吗?《公司法》第33条规定,股东按照实缴的出资比例分取红利;公司新增资本时,股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是,全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。

根据上述规定,一方面,除非公司章程或者全体股东另有约定,否则股东对新增注册资本的优先认缴权是不可被排除或剥夺的。另一方面,除非全体股东另有约定,有限责任公司新增注册资本时股东优先认缴出资的权利以及该权利的行使范围以其实缴的出资比例为限,股东对其他股东放弃的优先认缴份额不享有优先购买权。

这是公司法在保障公司自由发展和保护原股东利益之间所作的平衡。公司增资扩股的股东会决议侵犯原股东优先认缴权的部分无效(其他部分仍然有效),但该公司据此与第三人签署的增资扩股协议并未当然无效,需结合《合同法》第52条的规定来审查。

另外,从性质上看,股东的优先认缴权属于形成权,基于权利人的单方意志就能够引起法律关系的变动,其对向对方的权利影响巨大,因此,尽管并无法律规定该权利的行使期限,但从维护交易安全、维护经济秩序和保护善意第三人的角度讲,股东优先认缴权应在合理期限内行使,否则将难以获得法院的支持。并且鉴于这一权利的行使属于典型的商事行为,关于合理期限的认定应当比通常的民事行为更为严格,具体根据个案把握。

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