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公司取消注册验资后如何监管

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新《公司法》改注册实缴制度为注册认缴制度,这就使得注册资本验资制度也连带被取消,除法律有特殊规定以外,注册公司将无需进行验资,注册验资制度被取消后,如何监管企业行为?必须加强行业协会、政府部门、社会大众的监管,同时,法律也规定了企业信息公示制度、企业年报制度等内容,对公司进行运营全过程实施监管。以下为你详细介绍。

一、取消注册验资制度,注册公司无需验资。

新《公司法》规定,公司登记时,除募集设立股份有限公司外,无需提交验资报告。公司登记时,无需提交验资报告(募集设立股份公司除外)。公司股东(发起人)对其认缴的出资额、出资方式、出资期限等自主约定,记载于公司章程,并对缴纳出资情况的真实性、合法性负责。公司实收资本不再作为工商登记事项。从企业发展层面看,登记注册无需验资,企业可以根据自身实际情况确定注册资本金规模和缴付时限,意味着注册门槛和创业成本的大幅降低。

验资报告,是指注册会计师根据《中国注册会计师审计准则第1602号-验资》的规定,在实施审验工作的基础上对被审验单位的股东(投资者、合伙人、主管部门等)出资情况发表审验意见的书面文件。

二、取消注册验资后,如何保证其经营行为的合法性呢?

(一)公司股东(发起人)要对缴纳出资情况的真实性、合法性承担责任。

公司股东或者发起人可以自主约定认缴的出资额、出资方式和出资期限,并将股东认缴出资额或者发起人认购股份、出资方式、出资期限、缴纳情况通过市场主体信用信息公示系统向社会公示。工商机关仅登记公司股东认缴的出资总额或者发起人认购的股本总额,公司股东(发起人)需要对缴纳出资情况的真实性、合法性承担责任。

(二)企业年报公示制度

新《公司法》将企业年度检验制度改为企业年度报告公示制度。企业应当按年度在规定的期限内,通过市场主体信用信息公示系统向工商行政管理机关报送年度报告,并向社会公示,任何单位和个人均可查询。企业年度报告的主要内容应包括公司股东(发起人)缴纳出资情况、资产状况等,企业对年度报告的真实性、合法性负责,工商行政管理机关可以对企业年度报告公示内容进行抽查。经检查发现企业年度报告隐瞒真实情况、弄虚作假的,工商行政管理机关依法予以处罚,并将企业法定代表人、负责人等信息通报公安、财政、海关、税务等有关部门。对未按规定期限公示年度报告的企业,工商行政管理机关在市场主体信用信息公示系统上将其载入经营异常名录,提醒其履行年度报告公示义务。企业在三年内履行年度报告公示义务的,可以向工商行政管理机关申请恢复正常记载状态:超过三年未履行的,工商行政管理机关将其永久载入经营异常名录,不得恢复正常记载状态,并列入严重违法企业名单(“黑名单”)。

(三)信息公示体系建立

以企业法人国家信息资源库为基础构建市场主体信用信息公示系统,支撑社会信用体系建设。在市场主体信用信息公示系统上,工商行政管理机关公示市场主体登记、备案、监管等信息:企业按照规定报送、公示年度报告和获得资质资格的许可信息:个体工商户、农民专业合作社的年度报告和获得资质资格的许可信息可以按照规定在系统上公示。公示内容作为相关部门实施行政许可、监督管理的重要依据。

(三)建立经营异常名录制度。

建立经营异常名录制度,将未按规定期限公示年度报告、通过登记的住所(经营场所)无法取得联系等的市场主体载入经营异常名录,并在市场主体信用信息公示系统上向社会公示。进一步推进“黑名单”管理应用,完善以企业法人法定代表人、负责人任职限制为主要内容的失信惩戒机制。建立联动响应机制,对被载入经营异常名录或“黑名单”、有其他违法记录的市场主体及其相关责任人,各有关部门要采取有针对性的信用约束措施,形成“一处违法,处处受限”的局面。建立健全境外追偿保障机制,将违反认缴义务、有欺诈和违规行为的境外投资者及其实际控制人列入“重点监控名单”,并严格审查或限制其未来可能采取的各种方式的对华投资。

(四)加强市场主体经营行为监管。加强对市场主体准入和退出行为的监管,大力推进反不正当竞争与反垄断执法,加强对各类商品交易市场的规范管理,维护公平竞争的市场秩序。强化商品质量监管,严厉打击侵犯商标专用权和销售假冒伪劣商品的违法行为,严肃查处虚假违法广告,严厉打击传销,严格规范直销,维护经营者和消费者合法权益。

(五)强化了对市场主体住所(经营场所)管理。工商行政管理机关可以根据投诉举报,依法处理市场主体登记住所(经营场所)与实际情况不符的问题。对于应当具备特定条件的住所(经营场所),或者利用非法建筑、擅自改变房屋用途等从事经营活动的,由规划、建设、国土、房屋管理、公安、环保、安全监管等部门依法管理:涉及许可审批事项的,由负责许可审批的行政管理部门依法监管。

宽进严管是改革的重要原则,就是坚持简政放权与加强监管相统一,在放宽注册资本等准入条件的同时,加大对企业经营行为、竞争行为的监管力度。这也意味着企业要强化自主管理和自我约束,必须加强自律。

公司备案登记流程(公司注册流程)

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公司备案登记流程怎么走?《公司登记管理条例》第56条:公司登记机关应当将公司登记、备案信息通过企业信用信息公示系统向社会公示。第69条其中规定,公司未依照本条例规定办理有关备案的,由公司登记机关责令限期办理;逾期未办理的,处以3万元以下的罚款。

一、公司登记备案的办理程序

第一步:申请人持相关材料向市政务服务中心工商局窗口提出申请,经受理审查员初审通过,开具《受理通知书》或者《申请材料接收单》;不符合受理条件的,在当场或者5个工作日内一次性告知申请人应当补正的全部材料(出具告知单)。

第二步:对申请人申请材料齐全、符合法定形式的,当场作出是否准予登记的决定并出具《登记决定通知书》;需要对申请材料的实质内容进行核实的,出具《企业登记材料需要核实事项告知书》,在10个工作日内作出核准或者驳回申请的决定。

第三步:在承诺时限届满后(申请材料的实质内容需核实的除外),申请人可以凭《登记决定通知书》到登记窗口领取《准予备案通知书》。

 二、办理公司登记备案的法定依据

1、《中华人民共和国公司法》

2、《中华人民共和国公司登记管理条例》

3、《企业登记程序规定》

三、公司申请备案登记所需材料:

1、公司章程备案

(1)法定代表人签署的《公司备案申请书》(公司加盖公章);

(2)公司签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》(公司加盖公章)及指定代表或委托代理人的身份证件复印件;

应标明指定代表或者共同委托代理人的办理事项、权限、授权期限。

(3)关于修改公司章程的决议、决定;

有限责任公司提交由代表三分之二以上表决权的股东签署股东会决议;股份有限公司提交由会议主持人及出席会议的董事签字股东大会会议记录或者会议决议;一人有限责任公司提交股东签署的书面决定。国有独资公司提交国务院、地方人民政府或者其授权的本级人民政府国有资产监督管理机构的批准文件。

(4)修改后的公司章程或者公司章程修正案(公司法定代表人签署);

(5)法律、行政法规和国务院决定规定修改公司章程必须报经批准的,提交有关的批准文件或者许可证书复印件;

(6)公司营业执照副本复印件。

2、公司董事、监事、经理备案

(1)法定代表人签署的《公司备案申请书》(公司加盖公章);

(2)公司签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》(公司加盖公章)及指定代表或委托代理人的身份证件复印件;

应标明指定代表或者共同委托代理人的办理事项、权限、授权期限。

(3)《公司登记附表――董事、监事、经理信息》(公司加盖公章);

(4)依据《公司法》和公司章程的规定和程序,提交董事、监事、经理的发生变动的文件;

有限责任公司提交股东会决议(由代表二分之一以上表决权的股东签署)、董事会决议(由二分之一以上董事签字)或其他相关材料。

股份有限公司提交股东大会会议记录或者会议决议(由股东大会会议主持人及出席会议的董事签字确认)、董事会决议(由二分之一以上董事签字)。

一人有限责任公司提交股东签署的书面决定、董事会决议(由董事签字)。

国有独资公司提交国务院、地方人民政府或者其授权的本级人民政府国有资产监督管理机构的书面决定(加盖公章)、董事会决议(由董事签字)。

(5)新任董事、监事、经理身份证件复印件;

(6)公司营业执照副本复印件。

3、公司清算组备案

(1)清算组负责人签署的《公司备案申请书》(公司加盖公章);

(2)清算组负责人签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》(公司加盖公章)及指定代表或委托代理人的身份证件复印件;

应标明指定代表或者共同委托代理人的办理事项、权限、授权期限。

(3)有限责任公司提交股东会关于成立清算组的决议(由代表三分之二以上表决权的股东签署);股份有限公司提交股东大会关于成立清算组的决议(由股东大会会议主持人及出席会议的董事签字确认);一人有限责任公司提交股东签署的关于成立清算组的书面文件;国有独资公司提交国务院、地方人民政府或者其授权的本级人民政府国有资产监督管理机构关于成立清算组的书面文件(加盖公章);

人民法院组织清算的无须提交股东会决议,提交人民法院成立清算组的决定。

人民法院裁定解散的,还应提交法院的裁定文件。

依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销的还应提交行政机关的相关决定。

(4)公司《企业法人营业执照》副本复印件。

4、公司设立分公司情况备案

(1)公司法定代表人签署的《公司备案申请书》(公司加盖公章);

(2)公司签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》(公司加盖公章)及指定代表或委托代理人的身份证件复印件;

应标明指定代表或者共同委托代理人的办理事项、权限、授权期限。

(3)分公司《营业执照》副本的复印件;

(4)法律、行政法规和国务院决定规定公司设立分公司必须报经批准的,提交有关的批准文件或者许可证书复印件;

(5)公司《企业法人营业执照》副本的复印件;

(6)其他材料。

撤销分公司的提交分公司的《准予注销登记通知书》复印件。

分公司变更名称的,提交分公司的名称《准予变更登记通知书》复印件和分公司变更后《营业执照》副本复印件。

公司法人的权利能力(无锡公司注册)

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公司法人的权利能力(无锡公司注册

(1)  企业法人权利能力与经营范围

论及法人权利能力,学者的论述大多雷同。大多数均认为,公司法人的权利能力与其经营范围(或曰目的)相一致,换言之,公司的经营范围就是公司权利能力的范围。除此之外,学者大都在与自然人的权利能力比较时认为,法人的权利能力还受限于其自然性质以及法律规定。这大概源于《民法通则》对法人权利能力和行为能力的明确规定有关。

徐国栋和梁慧星教授同时在其各自的《民法总论》中提及《民法通则》第42条之规定:“企业法人应当在核准登记的经营范围内从事经营”,并据此认为,经营范围是企业法人的权利能力的范围。笔者以为,这一观点需要重新审视。

(a)  诚如徐国栋教授在分析权利能力时指出的那样,权利能力实际上体现的是私人与主权者之间的纵向关系,是具有公法性质的规范。这一特别决定了,权利能力是具有强制性的,不容私人意志影响和改变的法律制度。违反权利能力规定的,一定无效。

(b)  公司或企业法人的经营范围性质上是公法性质的强制性规定吗?这里需要甄别两个层次的问题。

首先,就某一公司的经营范围的具体内容而言,并非源自法律规定,实际上是股东在设立公司时自主决定的,即是私人意志决定的结果。从这个意义上讲,经营范围绝非权利能力的范围。何况,在公司经营过程中,股东可以根据市场商机,不时地变更公司的经营范围。从这个意义上讲,公司的经营范围并非法定,法律绝不会限制具体公司的经营范围。

再者,正确理解《民法通则》第42条也是关键。这个条文也许立法时的确依据传统法人权利能力之理解而为之。实则,就文义而言, 本条并没有将经营范围等同于权利能力的意思。本条主旨其实是为了保护股东的利益,限制公司不得随意超越股东设定的经营范围。经营范围不过是股东对公司的授权范围,于此情况下,公司当然不能超越经营范围,肆意损害股东利益。在《民法通则》制定之当时,国有企业是市场的绝对主体,因此这一规定也就不难理解了。

(c)  经营范围是权利能力的主张会陷入自我矛盾。如前所述,权利能力是法律强制性的公法性规定,违者无效。然而,现实生活之发展显示,超越经营范围的行为并非无效,这体现在《合同法》以及最高人民法院关于合同法之司法解释(一)第十条:当事人超越经营范围订立合同,人民法院不因此认定合同无效。但违反国家限制经营、特许经营以及法律、行政法规禁止经营规定的除外。因此,学者不得不修正这一主张,认为,超越经营范围的行为并非当然无效,应视情况而定。

(d)  那么公司的经营范围如何理解?因为文章主题之故,笔者在此一笔带过:经营范围不过是股东作为本人对公司这一代理人的代理权限而已(见“股东与公司关系的代理解读”一文)。既非权利能力,更非行为能力。

(2)  公司之权利能力的边界

既如此,公司的权利能力的边界如何界定呢?笔者认为,基于前文对权利能力之公法性规范之理解,公司法人的权利能力不限于经营范围,亦不适合从正面界定其范围,而应以负面清单的形式界定之。易言之,除法律、行政法规设有禁止性、限制性或特许条件之外,市场经济活动中的其他经营行为均属于公司法人之权利能力范围。这其实就是最高人民法院关于合同法之司法解释(一)第十条所体现的精神。

举例说明之,对一般公司而言,吸收和发放存款之经营行为,因为有法律明确的规定须取得相关特许方能为之,那么擅自为之,即是超越了其权利能力,其经营行为必然无效。

而就一般经营行为而言,法律不应因为公司的经营范围未涵盖之就认定其为无效,如一家生产型公司在没有技术咨询或租赁等营业范围时,对外提供技术咨询或厂房租赁之合同,就不能轻易认定为无效

公司法人的行为能力(无锡公司注册)

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公司法人的行为能力(无锡公司注册

(1)  传统观点

盖因《民法通则》第三十六条的影响,关于法人行为能力的传统观点大体如下:

(a)   行为能力与权利能力一起发生和消灭,两者开始时间和终止时间完全一致。

(b)  法人的权利能力和行为能力的范围完全一致,与其经营范围相同。

(c)  法人的行为能力由其机关或代表人实现。

同时,基于法人行为能力与权利能力的高度一致性,学者徐国栋和梁慧星教授均认为,法人仅需权利能力制度即可,无须牵强比附自然人去研究法人的行为能力。似乎民事行为能力制度对公司法人而言没有意义了。

对于上述传统观点,笔者有如下纠结的疑问:民事行为能力既已提至自然人和法人之上的上位概念,在对自然人和法人适用时,应遵循同样的逻辑和标准,为什么在讨论自然人之行为能力时着眼于理智、判断力和意思能力等,而在讨论法人时绝无该等踪迹可循?又者,在讨论自然人行为能力时无所谓“范围”而言,但在讨论法人行为能力时,为何总是强调行为能力与权利能力范围一致呢?

而笔者在阅读朱慈蕴教授著作《公司法原论》(2011年6月出版)时,颇为惊吓的发现,该书把公司担保、借贷、重大资产处置等经营行为,单独列出并冠以“公司的特殊行为能力”(该书第十一章,见159页)之名加以讨论。这其中的理论基础,笔者无从知晓,也不得其解。

(2)  法人之意思能力

笔者认为,既然民事行为能力关注和判断标准是行为人的智力、精神等意思能力,且其表达的是一个事实问题的话,那么在公司法人场合,同样应一以贯之地加以适用。随之而来的问题是,作为法人其存在所谓的“心智、精神等意思能力”问题吗?

如同梁慧星教授所注意到的,这个问题的回答是以对法人本质的理解为前提的。而如同笔者在《股东与公司关系之代理解读》一文中所表达的,窃以为,公司法人的本质在于对公司自然人管理者(公司董事会、执行董事)意志之拟制,即将自然人的意志拟制为法人的意志。毕竟,没有具体的自然人,法人无以形成其意思,亦无以对外表达其意思。而没有拟制即无法人。

根据现行《公司法》,任何一家公司在设立时均存在股东(或股东会)、董事会(或执行董事)以及公司的法定代表人。股东作为已经独立的存在的民事主体,其与公司之间必然是相互独立的关系(如同本人与代理人一样),不存在人格被公司吸收的问题(尽管《公司法》把股东会作为公司的一个权力机关),那么公司所能拟制的意志只能也必然是股东以外的意思形成机关的意志,这个机关就是公司的董事会或执行董事。

那么为什么拟制的不是公司法定代表人的意志呢?这是因为,公司的法定代表人对公司而言不过是对外的意思表示机关,而非意思形成机关。没有意思形成何以对外意思表示?这仿佛是自然人之大脑与嘴的关系。对于公司而言,董事会、执行董事之意志就是公司的大脑,而法定代表人是公司的嘴。所以,所拟制的必然是意思形成机关的意志,而非意思表示机关的意志。

实践中,每一间公司均有其运行机制,确保公司的意思形成机关和意思表示机关能有效地运作。如果任何一名董事、执行董事或法定代表人发生死亡或变为无行为能力人,可随时变更之,而不至于让公司的意思形成或表示出现障碍。因此,从这个意义上说,因为公司的自我更新的机制,其“智力”始终处于良好状态,其不大会出现无法形成或表示意思的情况,所以学者才会认为,行为能力制度对于法人而言无足轻重,可以省略不谈。

易言之,公司法人系拟制担任其管理机关之自然人的意志,而被拟制自然人因为可以随时变更,因此公司法人之意思能力(亦即行为能力)绝大部分时候均处于完全行为能力之状态。这显然与权利能力范围毫无关系。

(3)  公司法人无行为能力与公司僵局

上述分析表明,公司法人因为系拟制自然人之意志,且其可以随时变更该等自然人,所以其通常均处于完全行为能力状态。但这并非绝对的。

根据《公司法》规定,公司的意思形成和对外表示有其固有的路径和链条,即股东(会)是最高的意思形成机关,这里的意思是概括性的宽泛的意思,通常是对公司的经营目的和目标等作出的意思;其次,股东(会)的意思被公司的董事会(或执行董事,下同)所接受、细化和执行,并进而形成公司的意思,当然这里体现了股东对公司董事会(亦即对公司)的授权;再次,董事会形成的意思,则通过公司的法定代表人或公司的公章的形式对外进行意思表示。

上述关于公司之意思发生过程的三个层次中,股东(会)意思是原生性的,属于代理关系中本人的意思,而公司董事会的意思源于股东(会)的意思,属于继受发展而来的意思,暂称其为继发性意思。这两个意思之间的良性互动是公司得以正常运行和行为的前提条件。然而现实生活中,由于股东之间的问题、股东与董事之间的问题以及董事之间的问题,公司的意思形成链条出现运行机制失灵情况,从而导致公司无法有效地进行意思表示。易言之,此时公司丧失了意思能力,亦即丧失了其行为能力。

与自然人之行为能力相比较,作为组织体,公司的意思能力要不处于完全行为能力状态,要不则处于无行为能力状态,不存在所谓的限制行为能力问题。而一旦丧失了行为能力,对于股东而言,其设立公司的目的就落空,其当然有权解除与公司之间的代理关系,这一当然的后果就是解散公司本身。

无锡公司注册中的行政审批

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无锡公司注册中的行政审批

行政审批是国家行政机关对于行政事物的管理过程。一般企业在注册、发展过程中会接触到各种各样的行政审批工作。但很多企业不是特别的清楚行政审批是什么?企业公司注册会接触到的行政审批有哪些?

一、行政审批是什么?

行政审批指是对符合法律规定申请人的民事行为、权利的审核、批准的过程。它主要包括普通许可、特许、认可、核准、登记五大类,主要是国家对于市场、人事的一种监督、管理,通过信息公开是的社会公众与企业之间的了解、监督渠道。

二、公司注册过程中涉及的行政审批有哪些?

(一) 公司注册登记中特殊行业的前置审批项目

行业 审定部门 证件类型
科技型 市科委 科技证
烟草经营 市烟草专卖局 许可证
废旧金属收购 县级以上公安局 许可证
成品油经营、储存 市经委、公安局 许可证
酒类经营 县级以上酒类专卖局 批准
金融机构(银行、信用社、信托投资保险) 中国人民银行总行、分行 许可证
外汇经营 外汇管理部门 许可证
加工、销售、回收金银 市人行金融处 许可证
新建印刷厂、包装装潢、印刷品 新闻出版局、公安局 许可证
电力生产供应 省级电力行政部门 许可证
文物经营 文物管理委员会 许可证
广告经营 市工商局 许可证
音像制品经营、出版 市音像管理处、市新闻出版局 许可证
电视剧制作 国家广播电视局 许可证
营业性舞厅 市文化局、卫生局、公安局 许可证、合格证
音乐茶座(卡拉OK) 市文化局、卫生局、公安局 许可证、合格证
出版业务 市新闻出版局 登记证
国画书法 市文化局 批准
书报刊经营 市新闻出版局 许可证
汽车、摩托车维修 市交委维修管理处 合格证
旅行社 市旅游局、国家旅游局(一类) 许可证
咖啡馆、酒馆 卫生部门、公安部门、市酒类专卖局 合格证
液化气供应 市燃气管理处、公安局 许可证
自来水、供水 省级建设行政部门 资源审查
报关业务 海关总署 审批
体育项目经营 体育行政部门 许可证
会极(审计)师事务所、资产评估机构 省级财政部门 审批
行业 审定部门 证件类型
药品生产、批发、零售 市医药管理局卫生局 许可证
安全技术防范设备生产、销售、设计、施工、维修 市公安局 许可证
水泥生产 市建委 批准
气枪、仿真枪式电击器 县级以上公安局 许可证
卷烟生产 国家烟草专卖部门 批准
生物、血液制品 市卫生局 批准
民用爆炸品 县以上公安局 许可证
三废污染企业 县以上环保局 批准
无线电话筒、话机生产 市无线电管理委员会 批准
废旧有色金属冶炼 市经委\计委 批准
计量器具生产、修理 县以上技术监督局 许可证
特种刀具 市公安局 治安管理合格证
工业锅炉生产 劳动局 许可证
铸造、锻造、热处理、电镀 市经委、环保局 批准
医疗器械生产、经营 医药监督部门 许可证
化妆品生产 市卫生局 许可证
食品 县级以上卫生部门 许可证
酒厂 市酒类专卖局卫生局 许可证
烟花、爆竹 县级以上公安局 许可证
交通运输 县级以上交通局 许可证
市内客运业务 市交委 许可证
打包托运业务 陆上运输管理处 许可证
海洋国际运输 交通部 批准
建筑施工 市建筑主管部门 等级证书
工程承包 市建设委员会 资质等级证书
工程勘探、设计、工程监理 市建设委员会 等级证书
航空运输销售代理业务 民航中南管理局 经营许可证

 

(二)公司注册中的行政审批项目

公司注册的行政审批包括企业名称预先核准、企业登记、企业集团登记、外国企业常驻代表机构登记、外国(地区)企业在中国境内从事生产经营活动核准、外商投资广告企业设立分支机构审批等。其中,还有相应的公司注册行政审批的子项。

总之,企业的行政审批就是企业接受国家的管理,通过行政审批信息公开后得到社会公众认识和监督的事务性工作。这也是法律对于企业的要求。企业需要及时完成各项必要的行政审批工作。

办理股东股权变更涉税手续需提供的资料和办事程序 (适用于个人股东、企业股东、合伙企业合伙人变更)

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办理股东股权变更涉税手续需提供的资料和办事程序 (适用于个人股东、企业股东、合伙企业合伙人变更)

企业常常会遇到股东股权变更的时候不知道应该带什么资料的问题,经常一头雾水的跑来办税服务厅,现在就让小微来跟纳税人讲解一下地税部门办理股东股权变更涉税手续需提供的资料和办事程序吧。

一、办理股东股权变更涉税需提供的资料

1.股权变更股东个人的有效身份证件及复印件、企业营业执照复印件;

2.股权转让协议(合同)、补充协议(合同);

3.股权转让股东会决议、董事会决议;

4.《股东变动情况报告表》;

5.股权变更涉及以下情况的,还需提供有关资料:

(1)股权变更涉及夫妻之间或直系亲属之间的,需提供结婚证、户口本或公安机关、公证部门证明;

(2)股权变更涉及承担直接抚养或者赡养义务的抚养人或者赡养人的,需提供公证机构出具的抚养关系或者赡养关系公证书和乡镇政府或街道办事处出具的抚养关系或者赡养关系证明;

(3)股权变更涉及国家政策调整的,需提供政府部门文件及相关情况说明;

(4)股权变更涉及需要评估的,需提供中介机构出具的评估报告;

(5)股权变更涉及连续三年以上(含三年)亏损的,需提供前三年经过中介机构审计的年报;

(6)股权变更涉及核定征税的,需提供股权变更前一个月的会计报表。

⒍主管地税机关需要的其他相关资料。

二、办事程序

1.纳税人或扣缴义务人按照企业主管地税部门规定的要求,提供相关资料证明及《股东变动情况报告表》,申请办理股东股权变更涉税事项。

2. 企业主管地税机关对纳税人(或扣缴义务人)提供的资料进行审核,在《股东变动情况报告表》上签署意见并加盖公章。

3.股权变更企业凭主管地税机关盖章的《股东变动情况报告表》到工商行政管理机关办理股权变更登记手续。

注册有限公司和注册股份有限公司的区别

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注册公司有限责任公司和股份制公司是最常见的两种公司形式。在我国已形成一批有竞争力的有限责任公司如华为和股份有限公司如联想。那么,有限责任公司和股份有限公司两种形式的公司是什么样的?又有怎样的差异呢?

一、有限责任公司与股份有限责任公司

有限责任公司,简称有限公司,股东以其出资额为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

股份制企业是指两人到两百人的公司发起人,股东以认购股份为限对公司承担责任,公司资本为股份所组成的公司。

二、有限责任公司和股份有限公司区别

1.股东的数量存在差异。有限责任公司的股东1~50人。而股份有限公司的股东人数限制放宽,应当有二人以上二百人以下为发起人。

2.注册的资本不同。有限责任公司要求的最低资本额较少,我国公司法规定有限责任公司注册资本的最低限额为人民币三万元,股份有限公司注册资本的最低限额为人民币五百万元。法律、行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额可能有较高规定。

3.股本的划分方式不同。有限责任公司其资本按股东各自所认缴的出资额划分。股份有限公司的股票必须是等额的,其股本的划分,数额较小,每一股金额相等。

4.能否上市。有限责任公司不能上市,股份制公司可以依法上市公开发行股票。

5.股权转让的条件限制不同。

有限责任公司的股东转让要求:可以依法自由转让其全部或部分股本;股东依法向公司以外人员转让股本时,必须有过半数股东同意方可实行;在转让股本的同等条件下,公司其他股东享有优先权。股票在证券交易场所或按国务院规定的其他方式自由转让。股份制公司的股权转让要求:对于发起人、企业高层管理人员持股时间有所限制,一年或半年内不能转让股权。

6.公司组织机构的权限不同。有限责任公司股东人数少,组织机构比较简单,可只设立董事会而不设股东会或不设监事会,因此董事会往往由股东个人兼任,机动性权限较大。 股份有限公司设立程序和组织复杂,股东人数较多而相对分散,因此,股东会使用的权限受到一定限制,董事会的权限较集中。

7.股权的证明形式不同。有限责任公司的股权证明是公司签发的出资证明书;股份有限公司的股权证明是公司签发的股票。

8.财务状况公开程度不同。有限责任公司的财务状况,股东只需按公司章程定期查看使用,财务状况相对保密;股份有限公司,需要披露一定的财务信息。

在不同时期,对不同公司而言,有限责任公司和股份有限公司都是两种有明显差异、各自都有一定的优势的公司形式。公司要按照企业出资数额、责任承担、对企业掌控度、规模等角度出发选择相应的公司形式进行公司注册。

注册资本与实收资本的区别

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在进行公司注册时,创业者们被要求对注册资本进行登记,而在税务工作中创业者会遇到实收资本,两个词常常会带来一定的误解。那么注册资本与实收资本分别代表什么意义?有什么区别呢?

一、注册资本、实收资本是什么?

注册资本是企业的一种偿债责任与能力的认定,企业需要向工商行政管理机关登记注册的资本总额,并且在一定时间内完成注册资本的投入。

实收资本是指投资者按照企业章程或合同、协议的约定,实际投入企业的资本,即企业收到的各投资者根据合同、协议、章程规定实际交纳的资本数额。

一般情况下,实收资本等于注册资本。

二、注册资本与实收资本的区别

(一)金额上一致,但是两个概念

注册资本是工商管理的术语,是法律上对公司注册的登记要求,而实收资本则是企业在实际业务中遵循法律规定对企业的投入,二者是投资合同、公司章程的法律规定,是一件事务的不同表达。

(二)具体时间上,两者的金额不同

因为新公司法中注册资金是采取认缴制,即约定时间的分期付款,注册资本在一般公司注册时可能小于实收资本。但一般情况下,缴纳的注册资金就是实收资本,也是如实登记。

(三)法律效力

实收资本的注册登记是政府对法人的核准行为,在企业进行了相关的行为之后;注册资本则是对于企业的偿债能力、责任的一种认定,两者都是有法律责任承担的。

具体而言,实收资本可以同注册资本不一致,注册100万,实际注入30万就开业了,但当企业清算时,如果变买财产的收入不足以抵偿债务,所有者就必须补足,补满100万为止。

实收资本与注册资本存在一定的区别。在公司注册时,企业需要慎重选择注册资本,当企业发展之后进行相应的注册资本的变更。而且也要注意在一段时间内的实收资本等于注册资金,保证注册资本与实收资本的一致性。

在无锡注册一人有限责任公司的法律风险

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一人有限责任公司的法律风险体现在哪里?一人有限责任公司的股东来说,有限责任意味着定量资本金的风险和无限利润的可能性,一人有限责任公司可使唯一投资者最大限度利用有限责任原则规避经营风险,下面由法律快车小编在本文为您详细介绍。

 一、有限责任公司

有限责任公司是指依据《中华人民共和国公司法》,在中国境内设立的,股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任,公司以其全部资产为限对公司债务承担责任的企业法人。依据公司法规定成立的公司必须标明“有限责任公司”或“有限公司”字样;依据其他法律成立的企业不得标注“有限责任公司”或“有限公司”字样。有限公司的突出特点在于,建立了公司债务与股东个人财产的财产隔离制度,股东只以其出资额为限对公司承担责任,债权人无权要求股东对公司债务超出其出资额的部分承担责任。

  二、一人有限责任公司

一人有限责任公司,是有限责任公司的一种特别组织形式,是指依据《中华人民共和国公司法》,在中国境内设立的,只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。一人有限责任公司的突出特点是一个人也可以开有限责任公司了,无论是自然人还是法人。

  三、一人有限责任公司的特别规定

一人有限责任公司除适用公司法对有限公司的一般规定外,其特殊规定在于:

1、一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司,法人设立一人有限责任公司无限制;

2、自然人设立的一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司,法人设立一人有限责任公司无限制;

3、一人有限责任公司在营业执照中须注明为自然人独资或法人独资;

4、一人有限责任公司无需设立股东会,股东决定由股东将签字后的书面文件备置公司即可;

5、一人有限责任公司须每个会计年度编制财务会计报告,并经会计师事务所审计。

 四、一人有限责任公司的陷阱与优势

一人有限责任公司的陷阱在于:通常情况下,一人有限责任公司具备有限责任公司的要素,已自身财产对外债务承担责任即可,无需股东承担连带责任。但,股东想否决承担连带责任,须自证清白,即股东须证明一人有限责任公司的财产与股东自身财产相独立,否则即需承担连带责任。

一人有限责任公司的优势在于:对股东而言,只要是诚信守法经营,可以股东有可能承担连带责任为由为客户提供一份额外的保障,提高了与客户合作的可能性;对客户而言,只要是股东不能自证清白,可以要求股东承担连带责任,为客户增添了一份保障,提高了客户债权回收的可能性。

不再让注册公司的”注册资本”束缚创业激情

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不再让在无锡注册公司的”注册资本”束缚创业激情

时至今日,万众创新,大众创业已经成为一种潮流,各大电视台力推各种创业大赛节目。这都与当时公司法的修改成果密不可分。

新公司法,不再让”注册资本”束缚创业激情:曾经的央视年度经济人物、第二届“胡润资本控制50强”的榜首、资本运作高手、格林柯尔集团的创办人顾雏军案件再起波澜。广东省高院近日发出受理通知书,决定受理他申请再审的诉求,按照法律程序,广东省高院下一步将对顾雏军案是否符合再审立案条件进行审查。2008年1月广东省高院以虚报注册资本罪、违规披露重要信息罪、挪用资金罪三项罪名,判决顾雏军有期徒刑10年。其中的因虚报注册资本罪被法院判处有期徒刑二年,并处罚金人民币660万元。该判决认定,2001年5月为收购广东科龙股份有限公司(下简称科龙电器)的法人股,顾雏军设立了注册资本总额为12亿元的顺德市格林柯尔企业发展有限公司。因该公司注册资本中无形资产的比例远高于当时公司法所规定的20%,工商部门不予年检。顾雏军指使其余数名被告通过来回转账、伪造供货协议书等手段,凭借虚假的验资报告和文件,欺骗原顺德市工商行政管理局,完成了顺德格林柯尔公司的变更登记手续,变更后顺德格林柯尔的注册资本中有6.6亿元虚假货币资金。

而这样的判决案例将因2014年3月1日起实施的新《公司法》彻底终结,不再重演。

新《公司法》将公司注册资本实缴登记制改为认缴登记制。除法律、行政法规以及国务院决定对公司注册资本实缴另有规定的外,取消了关于公司股东(发起人)应当自公司成立之日起两年内缴足出资,投资公司可以在5年内缴足出资的规定;取消了一人有限责任公司股东应当一次足额缴纳出资的规定。公司股东(发起人)自主约定认缴出资额、出资方式、出资期限等,并记载于公司章程。

注册资本由股东自行约定认缴出资额、出资方式、出资期限,这一修改被称为此次公司法修改最突出的亮点。

本次修法的第二大亮点就是放宽注册资本登记条件。新《公司法》规定,除对公司注册资本最低限额有另行规定的以外,取消了有限责任公司、一人有限责任公司、股份有限公司最低注册资本分别应达3万元、10万元、500万元的限制;不再限制公司设立时股东(发起人)的首次出资比例以及货币出资比例。甚至可以理解为,一元钱也可以创办公司。这无疑大大降低了创业门槛,激发全民创业热潮,让更多的人可以畅想“白手起家”。

同时,新《公司法》还进一步简化了登记事项和登记文件。根据法律规定,有限责任公司股东认缴出资额、公司实收资本不再作为公司登记事项。同时,公司登记时,无需提交验资报告。这是对公司监管制度的一项重要改革,减少了对股东和公司自治事项的干预。

不但营业执照不再记载实收资本,公司设立及增资时的验资程序也将随认缴制的实施而取消。注册资本出资何时缴清没有时间限制了,有限责任公司股东认缴出资额、公司实收资本不再作为登记事项。公司登记时,不需要提交验资报告。

这些措施将使设立公司更为便捷,成本更为低廉,将民间的创业热情极大地从注册资本的束缚中解放出来,这也将更好的鼓励个体以及大学生进行创新,不断刺激民营经济的发展,也将有助于提高我国整体的创新力。这是中国公司资本制度方面做出的重大创新,必将在中国公司法律制度变迁史上写下浓墨重彩的一笔。

新公司法,不再让”注册资本”束缚创业激情:这样的规定也意味着《刑法》上的虚假出资罪、抽逃出资罪等与注册资本相关联的条款将失去意义而被修订,令一些小企业头疼的虚假出资、抽逃出资等罪名从此将走进历史,企业家从此不用再担心如顾雏军一样因虚假注册资本犯罪。

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